1. Khung pháp lý mới – điều chỉnh từ năm 2025

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 là cơ sở pháp lý chính về thành lập, tổ chức, hoạt động và giải thể doanh nghiệp. Từ ngày 01/07/2025, các nội dung về giải thể được điều chỉnh bởi Luật số 76/2025/QH15, bổ sung thêm các điều kiện và trường hợp giải thể mới.

2. Các trường hợp doanh nghiệp bị giải thể

Theo Khoản 1, Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau:

• Không đủ số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn.
• Theo nghị quyết hoặc quyết định của chủ doanh nghiệp, Hội đồng thành viên, hoặc Đại hội đồng cổ đông.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp khác theo Luật Quản lý thuế).

3. Điều kiện để được giải thể

Trước khi làm thủ tục giải thể, doanh nghiệp phải đảm bảo:

• Thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản (thuế, bảo hiểm, nợ với chủ nợ, người lao động…).
• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

4. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

Theo Điều 208 và 210 Luật Doanh nghiệp, quy trình giải thể gồm các bước sau:

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể

Do chủ doanh nghiệp hoặc Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông quyết định. Quyết định cần nêu rõ: tên doanh nghiệp, lý do giải thể, phương án thanh lý tài sản và xử lý nợ, phương án giải quyết quyền lợi người lao động.

Bước 2: Thông báo và công bố quyết định giải thể

Trong 7 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định, doanh nghiệp phải gửi thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động; đồng thời niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.

Bước 3: Thanh lý tài sản và xử lý nghĩa vụ tài chính

Doanh nghiệp lập danh sách chủ nợ, trả nợ theo thứ tự ưu tiên, chi trả quyền lợi người lao động (lương, bảo hiểm, trợ cấp…) và thực hiện các nghĩa vụ thuế còn lại.

Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo giải thể (Mẫu Phụ lục II-22 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Báo cáo thanh lý tài sản và danh sách chủ nợ, người lao động.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Giấy xác nhận trả con dấu (nếu có).

Sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính, doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

Bước 5: Chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc và xử lý con dấu

Doanh nghiệp phải chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ chính thức. Con dấu do cơ quan công an quản lý phải được trả lại, còn con dấu tự khắc thì doanh nghiệp tự hủy hoặc lưu giữ theo quy định.

5. Những điểm mới & rủi ro cần lưu ý trong năm 2025

• Điều kiện cổ đông tối thiểu: Nếu công ty cổ phần không duy trì đủ cổ đông trong 6 tháng, có thể bị buộc giải thể.
• Trách nhiệm cá nhân của người quản lý: Hồ sơ giải thể sai hoặc giả mạo có thể khiến giám đốc, chủ doanh nghiệp bị truy cứu trách nhiệm trong 5 năm.
• Thời gian xử lý hồ sơ: Tối thiểu vài ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ; kéo dài nếu có nợ thuế hoặc tranh chấp.
• Nợ thuế, bảo hiểm và lương: Là các nghĩa vụ dễ bị bỏ sót, có thể dẫn đến khiếu nại hoặc bị xử lý bổ sung.

6. Kinh nghiệm thực tế để giải thể doanh nghiệp thuận lợi

• Kiểm tra định kỳ số lượng cổ đông, thành viên để tránh vi phạm quy định mới.
• Làm việc sớm với cơ quan thuế để xác nhận đã hoàn tất nghĩa vụ tài chính.
• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giải thể, hạn chế bị trả hồ sơ bổ sung.
• Thông báo sớm cho các bên liên quan (chủ nợ, người lao động, cơ quan thuế, hải quan…).
• Thanh lý tài sản, giải thể chi nhánh và xử lý tồn kho trước khi nộp hồ sơ.
• Tham khảo ý kiến luật sư hoặc chuyên viên tư vấn pháp lý nếu doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài hoặc cơ cấu phức tạp.

7. DPI LAW – Hỗ trợ giải thể công ty nhanh chóng và đúng luật

DPI Law là đơn vị tư vấn pháp lý uy tín, chuyên hỗ trợ doanh nghiệp giải thể đúng quy định, xử lý nhanh các vấn đề về thuế, bảo hiểm, hồ sơ và nghĩa vụ tài chính. Chúng tôi cung cấp dịch vụ trọn gói, bao gồm:

• Tư vấn điều kiện và hồ sơ giải thể theo luật mới 2025.
• Soạn thảo quyết định giải thể, thông báo, và hồ sơ thanh lý.
• Đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan thuế, Sở KH&ĐT.
• Hỗ trợ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng, con dấu.

Với kinh nghiệm hơn 10 năm trong lĩnh vực doanh nghiệp, DPI Law giúp bạn giải thể an toàn, đúng quy trình và không phát sinh rủi ro pháp lý.