Giải thể doanh nghiệp là bước cuối cùng trong vòng đời doanh nghiệp, nhưng nếu thực hiện đúng luật và chuẩn bị kỹ càng, có thể giảm thiểu rủi ro pháp lý, tổn thất tài chính và trách nhiệm cá nhân. Luật sửa đổi năm 2025 có bổ sung các điều kiện và trường hợp giải thể mới, đặc biệt là liên quan đến số lượng cổ đông/thành viên tối thiểu. Doanh nghiệp cần cập nhật để không bị “bất ngờ”.

1. Khung pháp lý mới – điều chỉnh từ năm 2025

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 là luật cơ bản quy định về thành lập, hoạt động, tổ chức lại, và giải thể doanh nghiệp.
• Từ ngày 01/7/2025, Luật Doanh nghiệp được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15; các nội dung về giải thể cũng có điều chỉnh.

2. Các trường hợp doanh nghiệp bị giải thể (Điều 207 Luật Doanh nghiệp)

Theo Khoản 1, Điều 207, Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau:

“Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;”

– Đây là điểm mới được thêm vào bởi Luật 76/2025/QH15 so với Luật gốc. Các trường hợp khác gồm:

• Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn.
• Theo nghị quyết/quyết định của chủ doanh nghiệp, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông tùy loại hình công ty.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

3. Điều kiện để được giải thể

Trước khi thực hiện thủ tục giải thể, công ty phải đáp ứng các điều kiện theo Khoản 2, Điều 207, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi):

• Bảo đảm thanh toán hết tất cả các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác (nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, nợ với chủ nợ, người lao động, v.v.).
• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

4. Trình tự, thủ tục giải thể (Điều 208 & Điều 210 Luật Doanh nghiệp + Nghị định hiện hành)

Dưới đây là các bước thường gặp, có thể thay đổi tùy hoàn cảnh, nhưng dựa trên quy định chính thức:

1. Bước 1: Thông qua quyết định giải thể
   • Do chủ doanh nghiệp hoặc Hội đồng thành viên / Đại hội đồng cổ đông quyết định, tùy loại hình doanh nghiệp.
   • Quyết định đó phải chứa các nội dung tối thiểu: tên doanh nghiệp; lý do giải thể; phương án thanh lý tài sản và xử lý nợ; phương án giải quyết nghĩa vụ với người lao động.
2. Bước 2: Thông báo giải thể & công bố
   • Trong 7 ngày làm việc kể từ ngày quyết định, gửi thông báo tới Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động; công bố quyết định giải thể và phương án trả nợ.
   • Niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.
3. Bước 3: Thanh lý tài sản, trả nợ và giải quyết nghĩa vụ
   • Thanh lý tài sản doanh nghiệp (nếu có).
   • Lập danh sách chủ nợ, xác định số nợ đã thanh toán; trả quyền lợi người lao động về lương, trợ cấp, bảo hiểm.
4. Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể

   Hồ sơ theo Điều 210, Luật Doanh nghiệp 2020, gồm:

   • Thông báo giải thể (mẫu Phụ lục II-22 của Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, sau đó có thể được sửa đổi bởi văn bản hướng dẫn mới).
   • Báo cáo thanh lý tài sản.
   • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
   • Giấy xác nhận trả con dấu nếu có.
   • Danh sách chủ nợ & người lao động, v.v.

   Sau khi đã hoàn thành thanh toán nợ, trong 05 ngày làm việc gửi hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

5. Bước 5: Thủ tục chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc & trả con dấu
   • Trước khi nộp hồ sơ chính, phải chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
   • Nếu doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an quản lý, cần trả con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu cho cơ quan có thẩm quyền.
   • Trường hợp con dấu do doanh nghiệp tự khắc thì doanh nghiệp tự lưu / hủy dấu sau khi hoàn tất công tác giải thể.

5. Những điểm mới & rủi ro cần lưu ý

• Yêu cầu cổ đông tối thiểu: Sau sửa đổi 2025, công ty cổ phần nếu không duy trì đủ số cổ đông tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình thì có thể bị giải thể. Đây là điểm mới so với trước.
• Trách nhiệm của người quản lý: Nếu hồ sơ giải thể không chính xác hoặc giả mạo, người quản lý, chủ doanh nghiệp, thành viên HĐQT, Giám đốc… có thể bị liên đới chịu trách nhiệm cá nhân trong 5 năm.
• Thời hạn xử lý từ cơ quan nhà nước: Thủ tục giải thể thường mất ít nhất vài ngày làm việc từ khi hồ sơ hợp lệ được nộp, nhưng nếu có nợ thuế, tranh chấp, hoặc thiếu hồ sơ thì có thể kéo dài. Kiểm tra kỹ với Cơ quan đăng ký kinh doanh và Cơ quan thuế địa phương.
• Chi phí, thuế & bảo hiểm: Nợ thuế, bảo hiểm, nghĩa vụ lao động là các rủi ro thường bỏ sót. Nếu để người lao động chưa được chi trả, có thể bị khiếu nại, xử lý trách nhiệm.

6. Kinh nghiệm thực tế để giải thể thuận lợi

1. Kiểm tra số lượng cổ đông/ thành viên định kỳ để không rơi vào trường hợp bị giải thể theo quy định mới.
2. Làm rõ nghĩa vụ thuế và bảo hiểm càng sớm càng tốt; làm việc với cơ quan thuế để xác nhận đã hết các khoản nợ.
3. Chuẩn bị hồ sơ hoàn chỉnh: mẫu phụ lục, bản sao Giấy đăng ký, các báo cáo thanh lý, phương án trả nợ … tránh bị trả hồ sơ bổ sung.
4. Thông báo sớm cho các bên liên quan: chủ nợ, người lao động, cơ quan liên quan như thuế, hải quan nếu có.
5. Giải phóng đơn vị phụ thuộc, tài sản, tồn kho; ưu tiên giải quyết các đơn vị phụ thuộc và tài sản, xử lý sạch kho trên sổ sách kế toán trước để tránh phải xử lý sau.
6. Tham khảo tư vấn luật sư khi có bất kỳ tranh chấp, khiếu nại, hoặc nếu doanh nghiệp có cấu trúc phức tạp (cổ đông nước ngoài, nhiều đơn vị thành viên, hoạt động xuyên tỉnh).

Kết luận

Giải thể doanh nghiệp là bước cuối cùng trong vòng đời doanh nghiệp, nhưng nếu thực hiện đúng luật và chuẩn bị kỹ càng, có thể giảm thiểu rủi ro pháp lý, tổn thất tài chính và trách nhiệm cá nhân. Luật sửa đổi năm 2025 đã bổ sung các điều kiện và trường hợp giải thể mới, đặc biệt là liên quan đến số lượng cổ đông/thành viên tối thiểu. Doanh nghiệp cần cập nhật để không bị “bất ngờ”.